Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 roku głosi, że członek zarządu spółki kapitałowej może odpowiadać majątkiem prywatnym za długi firmy na zupełnie nowych zasadach. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej zwrócił uwagę na fundamentalne braki w polskich przepisach dotyczących odpowiedzialności podatkowej członków zarządu.
Rodzaje odpowiedzialności członków zarządu
Odpowiedzialność cywilna wobec spółki
Zarząd odpowiada za szkody wyrządzone spółce, np. poprzez działanie na jej szkodę, niegospodarność czy zaniechania.
Odpowiedzialność wobec wierzycieli
Jeśli egzekucja wobec spółki jest bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie i osobiście. Można się bronić, wykazując m.in. brak winy lub terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość.
Odpowiedzialność karna
Dotyczy ona m.in. niezłożenia wniosku o upadłość, braku ksiąg rachunkowych, czy przestępstw gospodarczych i skarbowych.
Odpowiedzialność podatkowa
Jest to najbardziej dotkliwa forma – odpowiedzialność majątkiem prywatnym za zaległości podatkowe spółki. Obowiązuje, gdy egzekucja wobec spółki zawiedzie, a członek zarządu nie dopełnił obowiązków (np. zgłoszenia upadłości).
W kontekście prawa podatkowego szczególnie istotna jest osobista odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. Zgodnie z art. 116 Ordynacji podatkowej, gdy egzekucja należności z majątku spółki okaże się nieskuteczna, fiskus może sięgnąć po prywatny majątek członka zarządu. Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 roku odnosi się do tej sytuacji.
Tło sprawy i stanowisko TSUE
Sprawa rozpoczęła się od odmowy dopuszczenia byłego członka zarządu spółki do udziału w postępowaniu podatkowym prowadzonym przeciwko tej spółce. Osoba ta wykazywała, że posiada wiedzę istotną dla ustaleń faktycznych i prawnych mających wpływ na jej potencjalną odpowiedzialność osobistą, jednak nie została dopuszczona do udziału w sprawie. Trybunał, odpowiadając na pytanie prejudycjalne, stwierdził, że choć prawo Unii nie wymaga, by taka osoba była stroną postępowania wobec spółki, to w późniejszym postępowaniu dotyczącym jej osobistej odpowiedzialności musi mieć możliwość skutecznego zakwestionowania wcześniejszych ustaleń oraz wglądu w akta sprawy.
Znaczenie wyroku dla postępowań podatkowych w Polsce
Wyrok TSUE ujawnia lukę w polskich przepisach dotyczących tzw. odpowiedzialności osób trzecich (m.in. członków zarządu) za zobowiązania podatkowe spółek, w szczególności wynikającą z art. 116 Ordynacji podatkowej. Obecna konstrukcja proceduralna nie umożliwia osobie pociąganej do odpowiedzialności efektywnego zakwestionowania wysokości lub zasadności samego zobowiązania podatkowego. W praktyce osoba ta może się bronić jedynie w ograniczonym zakresie, kwestionując przesłanki formalne swojej odpowiedzialności.
Wyrok TSUE nakazuje jednak, aby taka osoba mogła zakwestionować również istotę zobowiązania – czyli merytoryczne ustalenia dokonane w pierwotnym postępowaniu wobec spółki. Skutkiem tego będzie konieczność nowelizacji przepisów krajowych tak, aby w pełni realizowały prawo do obrony i zasadę proporcjonalności.
Konsekwencje proceduralne i legislacyjne
Wyrok TSUE ma charakter generalny, co oznacza, że wiąże nie tylko sąd krajowy, który zadał pytanie, ale także wszystkie organy administracyjne i sądy w Polsce. W praktyce może to prowadzić do:
- wnioskowania o wznowienie postępowań podatkowych oraz sądowych przez byłych członków zarządów, którzy nie mieli możliwości obrony w pierwotnym postępowaniu,
- konieczności opracowania nowych procedur, które umożliwią osobom trzecim udział w sprawach lub stworzą efektywny mechanizm podważania decyzji wydanych bez ich udziału,
- spowolnienia postępowań podatkowych i wzrostu liczby sporów administracyjnych oraz sądowych,
- presji na ustawodawcę w celu nowelizacji Ordynacji podatkowej.
Potencjalny wpływ na praktykę poza sferą podatkową
Chociaż wyrok dotyczy ściśle postępowań podatkowych, jego argumentacja – oparta na Karcie Praw Podstawowych UE i zasadach państwa prawa – może zostać wykorzystana także w innych obszarach, np. przy odpowiedzialności członków zarządu na gruncie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (KSH). Dotychczasowe orzecznictwo polskie ograniczało możliwość obrony byłych członków zarządu w sprawach o odpowiedzialność cywilną za zobowiązania spółki. Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r. już wskazał, że taki model może naruszać konstytucyjne prawo do sądu – co współgra z podejściem TSUE.
Wyrok TSUE w sprawie C-277/24 stanowi istotny krok w kierunku zwiększenia ochrony praw członków zarządów spółek w Polsce. Choć nie eliminuje ich odpowiedzialności za zobowiązania spółki, to nakazuje stworzenie mechanizmu, który zagwarantuje im realne prawo do obrony i kwestionowania ustaleń poczynionych bez ich udziału. W związku z tym:
- Wymagana jest pilna nowelizacja przepisów Ordynacji podatkowej w zakresie postępowań wobec osób trzecich.
- Organy podatkowe i sądy będą zobowiązane do stosowania wytycznych TSUE w bieżącej praktyce, nawet przed zmianą przepisów.
- Wyrok może być używany w sprawach cywilnych i gospodarczych jako argument za koniecznością zapewnienia efektywnego środka obrony dla członków zarządu.
- Można spodziewać się fali wznowień postępowań, w których osoby pociągnięte do odpowiedzialności nie miały możliwości udziału w sprawie przeciwko spółce.
Wyrok TSUE staje się zatem nie tylko precedensem prawnym, ale też impulsem do reformy krajowego prawa proceduralnego i praktyki administracyjnej, zgodnie z wymogami prawa Unii Europejskiej.
Jeśli potrzebujesz wsparcia ze strony księgowej i kadrowo-płacowej skontaktuj się z nami!
Tekst na podstawie: INFORLEX
